Questo album, il secondo della carriera del cantautore - rocker texano, si può considerare il suo capolavoro, assieme a Letter To Laredo, che però è stato edito nel 1995. Honky Tonk Masquerade metteva assieme una serie di nomi che poi sono diventati assolutamente famigliali ai nostri occhi: Lloyd Maines, Ponty Bone, Butch Hancock, Jesse Taylor, Jimmie Dale Gilmore. Si tratta del primo disco importante del new breed texano, del disco che ha dato un nome a Joe Ely e che ha definito un genere. Honky Tonk Masquerade mischiava già suoni e culture, lasciava spazio alla fisarmonica, intesa come strumento di congiunzione tra la musica del Texas e quella del Messico.
Solo Cooder, un paio di anni prima, aveva aperto la via nel suo splendido Chicken Skin Music (dove appariva Flaco Jimenez): ma Honky Tonk Masquerade rimane un punto fermo nel cantautorato texano ed uno dei dischi migliori di sempre uscito dal Lone Star State. Butch Hancock da una mano con una manciata di grandi canzoni: la tirata Boxcars, la vibrante Jericho e, soprattutto, lo splendido valzer borderline West Texas Waltz, un vero tour de force per la fisarmonica di Ponty Bone. Ma anche Joe che, da sempre, ha scritto molto e molto bene, consegna canzoni dello spessore di Honky Tonk Masquerade, una country ballad che ancora fa vibrare, Because of the Wind, Cornbread Moon, Fingernails (una perfetta bar-room song) ed I'll Be Your Fool.
Jimmie Dale regala la toccante Tonight I'm Gonna Go Downtown, una dichiarazione disperata d'amore e di solitudine. C'è tutta la musica texana in questo ruspante album, anche una cover di Hank Williams (Honky Tonkin') tanto per dare un quadro esatto del suono e definire un genere. (La BGO ha rimasterizzato il disco nel 2000, pubblicando assieme al primo album Joe Ely: compri due, paghi uno).