Se i primi due dischi erano nati con la formula rock & radici, chitarre elettriche e ritmica dirompente mischiate con sonorità in completa antitesi, il terzo album della band è stato una sorpresa. Un disco acustico che metteva a nudo definitivamente le radici del gruppo. Inoltre, su quindici canzoni, ben sette sono le covers: brani tratti dalla tradizione, dalla musica degli Appalachi. Ballate dal forte sapore sociale che raccontano della povertà della gente, della vita ai margini della società.
Il songwriting di Tweedy e Farrar è maturato ed i due cominciano a prendere le distanze l'uno dall'altro. Farrar è molto più roots di Jeff mentre Tweedy ha delle idee innovative per quanto riguarda le melodie e le liriche , mettendosi in conflitto con Jay.
Il risultato è comunque un album splendido giocato su sonorità cristalline, aiutato dalla produzione adulta di Peter Buck (REM). Farrar regala emozioni con Grindstone, uno dei suoi cavalli di battaglia, ma anche con Shaky Ground e Criminals mentre Tweedy rimarca con Black Eye e Wait Up. Le covers sono decisamente interessanti, sono tutti tradizionali eccetto Atomic Power (noto brano dei Louvin Brothers). Dalla splendida Moonshiner a Coalminers, da Satan, Your Kingdom Must Come Down a I Wish My Baby Was Born per finire con la toccante Lili Schull e Warfare.
Un cenno a parte se la merita Atomic Power che i ragazzi rifanno in puro stile tradizionale con il violino di Andy Carlson in bella evidenza. La riedizione Legacy aggiunge sei bonus tracks. La rara B-Side Take My Word, la cover di I Wanna Be Your Dog degli Stooges (diversa dalla versione che appare su Anthology), il tema portante del telefilm The Waltons (Walton's Theme) e tre demos splendidi: Atomic Power, Moonshiner e Grindstone.